Service Details
M&A事業
M&A Business
- M&Aに必要な手続きを、総合的にサポートします。
- 上場会社の場合、適時開示手続きや財務局・取引所への報告も手伝います。
提供する付加価値
value Added
- M&Aの進め方（Buy Sideの場合）
- FAの必要性（Buy Sideの場合）
- M&Aの進め方（Sell Sideの場合）
- FAの必要性（Sell Sideの場合）
M&Aの進め方
（Buy Sideの場合）
M&A戦略の明確化
M&Aは経営戦略の一手段でしかなく、必ずしもM&Aが事業拡大の最良手段とは限りません。
M&Aを進めるに当たって、M&Aで進めるべき意義について明確にし、対象企業の条件についても明確なイメージを持つことが肝要です。
対象企業の選定
調査会社（TDB、TSR等）を活用し、具体的な対象企業を選定します。
まずは概要的な部分から対象となる企業のリスト（ロングリスト）を作成し、そこからより具体的なニーズに沿った企業を選定してリスト化（ショートリスト化）をします。
対象企業の事前調査
調査会社による調査や取引先へのヒアリング等を通じて、対象会社の事前調査を行います。
事業内容や業績ばかりに目が行きがちですが、経営者の資質や企業文化等のポストM&を見据えた事前調査が後々重要となってまいります。
対象企業へのアプローチ
最も神経を使う部分で、なかなか正面突破では買収には覚束ない場合が多いステップ
です。
また、複数の会社にアプローチをする事で「あの会社は買収に動いている」との噂が立ち警戒される事もあります。アドバイザーを、上手く活用しましょう。
秘密保持契約の締結
無事に買収交渉の舞台に上がる事ができたら、対象会社と秘密保持契約を締結します。
秘密保持契約締結に際しては、締結後にどの程度までの情報開示が可能か、禁止事項は何か等を事前に確認しておくことをお勧めいたします。
基礎的情報の受領・検討
秘密保持契約を締結しても、先方の温度感を確認しながら情報取得は基本的なもの（決算書等）から順次開示依頼します。
買収時期、価格、方法等について、売り手の希望をヒアリングしつつ、買い手側としてのスタンスを固めていきます。
買収条件決定意向表明
売り手との間で合意可能と思われる買収条件（範囲も可）が決まったら、書面に落として意向表明をします。
意向表明書自体に法的拘束力は無いものの、書面にする事により売り手からの信頼感を得られつつ交渉を進める事ができます。
基本合意書の締結
買収条件について売り手との合意ができたら、書面にします。一般的に基本合意書は法的拘束力を持ちませんが、合意内容を書面にして明確化する事で、後々のトラブルを回避する効果があります。
できるだけ具体的な条件を盛り込む事が肝要です。
買収監査
一般的には、財務監査（公認会計士）、法務監査（弁護士）、業務監査（買い手又はコンサルタント）を行います。必要に応じてシステム監査、人事・労務監査、環境監査等を行います。
費用がかかりますが、買収の鍵を握る重要なステップです。
買収条件の最終調整
買収監査によって新たに発見された事項等を考慮し、基本合意の内容に調整を加えて最終的な買収条件の交渉を行います。
買収監査の結果、企業価値が下がる事の方が圧倒的に多いので、ここで交渉が決裂しないよう、慎重な対応が望まれます。
FAの必要性
（Buy Sideの場合）
M&A戦略の明確化
「とにかくM&Aで事業拡大」と考えている経営者が多い中、冷静な分析に基づいて事業拡大戦略を構築する上で、「 M&AはNO」と言えるアドバイザーからの適切な意見を受ける事は堅実な事業拡大を進める上で重要となります。
対象企業の選定
対象企業の選定には調査会社を利用する場合が多いのですが、ノウハウがあります。
また、対象企業となりうる会社で売却意向を持つ会社が既に存在する場合もあります。
対象企業を探す際に、FAに一声かける事がM&Aを進める上で効率的です。
対象企業の事前調査
調査資料を取得する程度であれば問題はありませんが、対象企業の取引先へのヒアリング等内部情報の取得に動く際は、買い手当事者自らが行う事は非常にリスクを負います。
買収意向が漏えいしないよう、FAを活用するのが望ましいと言えます。
対象企業へのアプローチ
事前調査同様、買収意向が漏えいしてしまい対象企業のみならず同業他社にまで警戒心を煽る結果となりかねません。
匿名でFAに動いてもらうのが、事前調査・アプローチ共に有用と思われます。
秘密保持契約の締結
M&Aに即した秘密保持契約のひな形を、各種ご用意しております。
「漏れ」のない秘密保持条項とするべく、FAのアドバイスを受けた秘密保持契約の締結が安心につながります。
基礎的情報の受領・検討
情報の収集と整理には、時間と手間がかかります。当社は、単に情報を整理して回収・提供するのみならず、情報をプレゼンファイルに纏めてご提供します。
対象企業の情報が一目でわかるファイルは、社内情報共有上極めて有効です。
買収条件決定意向表明
当事者同士の交渉は何かと難しい面があり、当事者間の関係を悪化しかねません。
FAを使う事で伝えづらい内容をワンクッションおいて伝える事で、買収後も良好な関係を継続する事が可能です。
交渉こそ、FAを活用すべき最も大切なポイントです。
基本合意書の締結
基本合意書も法的拘束力が無いとはいえ契約の1つ。
法的に問題がなくても、ちょっとした言い回しの違いが後々のトラブルを招く種ともなりかねません。
ノウハウと経験が豊富なFAのアドバイスをもらい、憂いの無い契約締結をする事が大切となります。
買収監査
買収担当者にとって、会計士、弁護士、経営コンサル等を使って買収監査業務を進めるのは非常に煩雑な手間となり時間を拘束されます。
FAを活用して効率的な買収監査を進め、監査結果のポイントが分かりやすく明示される事が重要です。
買収条件の最終調整
買収監査の結果とはいえ、一旦固まった買収条件の修正を行う事はハードな交渉を伴う事が多く、当事者間の関係悪化につながる可能性も高くなります。
やはり、交渉の矢面にはFAが立ち、当事者の良好な関係を維持する事が肝要です。
M&Aの進め方
（Sell Sideの場合）
個別相談
売却のご要望について、具体的にご相談をお伺いいたします。
できるだけ具体的なお話をお伺いしご要望にお応えする為、必要に応じまして当社から差入型の秘密保持誓約書を提示いたします。
売却可能価格（レンジ）のみのご相談も、お受けします。
内部資料のご提示
より具体的にお話を進める為、お客様と当社との間で秘密保持契約をご締結の上、売却対象企業の情報について詳細のご提示をお願いいたします。
この段階で、当社が売却に関してお引き受け可能かどうかの判断をご提示します。
FA契約締結
お客様と当社との間で、対象企業売却について共に進める事を合意した場合、フィナンシャルアドバイザリー契約を締結いたします。
当社は特殊ケースを除いて仲介業務は行わず、売り手のお客様にとって最上の結果を追求いたします。
買い手候補のリスト提示
当社が接触可能な買い手候補企業を、リストアップしてお客様にご提示いたします。その中から、アプローチ不可の先を除外して、アプローチの優先順位を決め、ショートリストを作成いたします。
この段階では、まだ買い手候補には接触しません。
匿名シートと企業概要作成
対象企業様と当社との間で秘密保持契約を締結した上で、対象会社の資料をいただき当該資料をベースに匿名シートと企業概要を作成します。
匿名シートは、秘密保持契約未締結の買い手候補に意向確認をする際に利用します。
買い手候補にアプローチ
匿名シートを用いて買い手候補を絞ります興味を示した買い手候補をリストアップし、再度優先順位について検討した上で、最優先の買い手候補から具体的に話を進めます。
先ずは、買い手候補との間で秘密保持契約をご締結頂きます。
条件交渉
秘密保持契約ベースでまずは企業概要を買い手に提示します。
さらに興味を持てば、Information Package を提示します。
買い手から買収条件が提示されたら、お客様との条件差を詰める交渉を進めます。
基本合意書の締結
買収条件について買い手候補との合意ができたら、書面にします。
一般的に基本合意書は法的拘束力を持ちませんが、合意内容を書面にして明確化する事で、後々のトラブルを回避する効果があります。
できるだけ具体的な条件を盛り込む事が肝要です。
買収監査
一般的には、財務監査（公認会計士）、法務監査（弁護士）、業務監査（買い手又はコンサルタント）を受けます。
要に応じてシステム監査、人事・労務監査、環境監査等を受けます。
スムーズに進める為、事前に資料の準備をしておきます。
買収条件の最終調整
買収監査によって新たに発見された事項等を考慮し、基本合意の内容に調整を加えて最終的な買収条件の交渉を行います。
買収監査の結果、企業価値が下がる事の方が圧倒的に多いので、買い手の意向を冷静に判断する必要があります。
FAの必要性
（Sell Sideの場合）
個別相談
いざ会社の売却を考えたとき、売却までの期間や価格等の条件、買い手の存否、従業員にどこまで秘密で進められるか、等悩みは多くあるものです。
FAに相談し、売却条件のイメージだけでも持っておくのが得策です。
内部資料のご提示
内部資料の収集は、意外と時間がかかるものです。
売却を進めるに当たってどのような資料を集めておくべきかを知ると共に、経営資料をスピーディに収集するフローを作る事自体、売却するか否かに関わらず重要な事となります。
FA契約締結
売却を本格的に進める場合、当社とFA契約をご締結いただきます。FA契約締結後は、どんな小さな疑問や悩みにもご対応致します。
成約するまで手数料は発生しませんので、何なりとお申し付けください。
買い手候補のリスト提示
自ら買い手候補を幅広くリストアップする事は、手間と時間を要します。
ノウハウと実績が豊富な当社において、効率的に買い手候補をリストアップ致します。
また、既に買い手候補側から買収ニーズを伺っている場合もあります。
匿名シートと企業概要作成
淡々と記載されていながらも、買い手にアピールできる資料の作成ノウハウがあります。
経験と実績が豊富な当社において、対象企業をアピールする資料作成をしませんか。
買い手候補にアプローチ
売り手自らが企業の売却話をする事は、大変危険を伴います。
売却に動いている情報が取引金融機関や従業員に知られた場合、想定外の事態も発生しかねません。
売却活動を具体的に行う場合は、FAを活用するのが得策です。
条件交渉
FAが最も活躍するのは、条件交渉の場においてとなります。
気持ちが先行しがちな条件交渉において、FAを介して理論的・合理的に交渉を進める事が、結果として最上の結果を導き出します。
基本合意書の締結
基本合意書も法的拘束力が無いとはいえ契約の1つ。
法的に問題がなくても、ちょっとした言い回しの違いが後々のトラブルを招く種ともなりかねません。
ノウハウと経験が豊富なFAのアドバイスをもらい、憂いの無い契約締結をする事が大切となります。
買収監査
買収監査では、買い手側の会計士、弁護士等から膨大な種類の資料請求があります。
また、重複する資料請求もあり、極めて煩雑な対応を求められます。
そこはFAを活用し、効率的な買収監査を進める事が得策でしょう。
買収条件の最終調整
ここで買い手側から最後の値下げ交渉がなされ、ついつい感情的になってしまいがちです。
最終交渉はFAに任せることで、冷静な判断をする事が可能になります。
報酬体系
Compensation Structure
- 着手金
- 原則なし。
- 中間金
- 原則なし。
- 成功報酬
- 基準価格によって、次の表の通りとする。ただし、
最低成功報酬額を1000万円とする。
【基準価格とは】
基準価格とは、原則M&Aによって動いた金額（譲渡価格等）である。ただし、株式以外の方法（融資、資産売買、退職金支払い等）により実質的な資金移動と判断される金額がある場合は、譲渡価格等に当該金額を加算した金額とする。
- 着手金
- 原則なし。
- 中間金
- 原則なし。
- 成功報酬
- お客様と当社との間で決めた譲渡対価（ターゲットプライス、TP）からの乖離額に、一定の率（原則20％以上）を乗じた価格を手数料とする方式。ただし、最低成功報酬額を1000万円とする。
【例】
売り手様＆当社にてTP5億円で決定。報酬率は、20％から5000万円毎に5.0％ずつ切り上げ。
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